新会社法になって以下のように用語が変わりました。

　（旧商法）  　　  ⇒　　（新会社法）
　・営業年度　　　　→　　　事業年度
　・営業譲渡　　　　→　　　事業の譲渡
　・会社が発行する株式の総数　→　発行可能株式総数
　・利益の配当　　　→　　　余剰金の配当
　・名義書換代理人　→　　　株主名簿管理人

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１．整備法によって「みなし規定」が適用され、みなされている規定があります。

２．新会社法の特長である「定款自治の拡大」（会社の裁量で決定できる定款記載事項の拡大）

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「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（整備法）」によって、旧商法の定款がみなされている規定があります。原則として、以下のようにみなされています。

　・取締役会設置会社
　・監査役設置会社
　・株券発行会社

旧商法時代は、取締役会及び監査役を設置しなければならなかったため形式的だけであってもそのようになっていましたので、急に不具合があるものでないかもしれませんが、株券は発行していなかった会社がほとんどのはずです。新会社法では、原則として株券不発行にもかかわらず、株券発行会社と登記されているのでは問題があります。株券を発行していないならば、株券の発行をしない旨の登記に変更する必要があります。

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・銀行からの信用失墜

　旧定款では会社の実態を規定しておらず、商業登記簿謄本もまた同じですので、新定款と商業登記簿謄本のセットを求めて来るようになります。もし、旧定款しかないと銀行はどのように思うでしょうか？融資を受けている会社にとって、銀行からの心象はよくしておきたいもの。法律が変わったのであれば、やはり即対応している姿勢が評価されます。コンプライアンス経営が叫ばれている時代ですから。

・定款自治ができない

　 旧商法の定款では、定款に定める事項が決まっておりましたので、どこの会社も似たようなものでしたが、新会社法では定款に規定する項目に自由度があり、実態にあった独自のものにすべきです。オーナー会社であるにもかかわらず、本当に取締役会は必要ですか？無理やり取締役を３人にするためにお願いしていませんか？監査役はいかがですか？

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Ａ．　株主に同族以外の第三者がいる場合は、取締役会を設置した方がよいでしょう。なぜならば、取締役会が設置されていないと株主総会で経営の意思決定をすることになるからです。（以下の条文参照）

Ａ．　この税制改正は、実態は個人事業主と何ら変わらない法人の社長と個人事業主としての経営者との税負担を調整するためのもので、社長報酬の給与所得控除額分を法人で損金（経費）不算入とするものです。しかし、以下のいずれかをクリアすれば適用されません。（他にもありますが、ここでは割愛します。）

・１０％超の株を同族以外の者（第三者）が保有
・役員の過半数を同族以外の者（第三者）が就任

　 取締役会を設置する場合は、意思決定は取締役会となり、そこを同族で占めることとなると１０％超（明確にするために１１％以上の方がよいわけですが）の株を同族以外の第三者が保有していただくこととなります。その第三者ですが、全くの第三者となるとオーナーさんとしては心配な点もあろうかと思いますので、そこは従業員持株会を作り、そこに１１％以上の株を持ってもらうことをお勧め致します。さらに、従業員持株会を作った場合において、各従業員の持分は３％未満にした方がよいでしょう。

　 取締役会を設置しない場合は、意思決定が株主総会となり、そこを同族で占めるとなると役員の過半数を同族以外の第三者に就任してもらうことになります。その場合、従業員の中から兼務役員（従業員の身分と役員の身分の両方を兼ねている者）を選任し、就任をしてもらうことをお勧め致します。

Ａ．　オーナーが亡くなり、長男がオーナーの株を相続した場合、その長男に議決権はありません。そうなると、次期社長は誰が決めることになるでしょうか？長男以外の株主総会で決議することになり、必ずしも長男が社長に選任されるとは限らなくなります。長男が社長になる対策につきましても、定款変更で対応できます。

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○有限会社版　　　　　　　　　　　　 ・・・　 有限会社　⇒　特例有限会社
○取締役会非設置型株式会社版　・・・　株式会社　⇒　取締役会非設置型株式会社

料金については別途、お問い合わせ下さい。

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